9 июля Hyperliquid Policy Center и Phantom предложили CFTC закрепить простую границу для ончейн-рынков: разработчик протокола и интерфейс без доступа к средствам пользователя не становятся финансовыми посредниками только из-за своей технической роли.

В споре о DeFi часто смешиваются четыре разные функции: написание кода, хранение активов, приём и исполнение поручений, а также расчёты по сделке. Совместный комментарий показывает, что именно это разделение становится предметом регуляторной политики.

Что произошло

16 июня CFTC открыла сбор предложений о правилах и разъяснениях, которые могут мешать финтех-компаниям работать с регулируемыми финансовыми организациями. Hyperliquid Policy Center и Phantom подали ответ 9 июля.

В нём три практических запроса:

  • подтвердить, что публикация программного обеспечения для ончейн-протокола сама по себе не требует регистрации как биржи или клиринговой организации;
  • дать зарегистрированным биржам и посредникам понятный путь к использованию ончейн-инфраструктуры при сохранении их действующих обязанностей;
  • превратить мартовское письмо CFTC о неприменении мер к Phantom в правило для аналогичных некастодиальных интерфейсов.

Phantom строит аргумент вокруг устройства кошелька: компания не хранит средства пользователей и не контролирует их закрытые ключи. Поэтому обязанности, рассчитанные на брокера, требуют отдельного основания, связанного с фактической функцией участника рынка.

Как мы это читаем

Тест посредника определяет, у кого есть реальный контроль над активом, поручением или расчётом, и привязывает регуляторную обязанность к этой функции.

Сам разработчик может опубликовать смарт-контракт, но не принимать клиентские активы, не исполнять сделки и не вести клиентский счёт. Кошелёк самохранения помогает пользователю подписать операцию, однако ключ и актив остаются у пользователя. Биржа, клиринговая организация или брокер выполняют другой набор действий: принимают поручения, сводят сделки, управляют гарантийным обеспечением либо отвечают за расчёты.

Позиция Hyperliquid Policy Center и Phantom оставляет место для строгого регулирования там, где функция действительно существует. Их второй запрос специально касается зарегистрированных участников, которым нужен путь к ончейн-системам без отказа от надзорных обязанностей. Это делает документ полезнее общего лозунга о свободе кода: он предлагает регулятору разложить рынок по ролям.

Почему это важно для Евразии

В Центральной Азии и на Кавказе регуляторные режимы пока в основном строятся вокруг лицензии, резидентства, хранения, обмена и выпуска токенов. По мере появления кошельков, децентрализованных интерфейсов и ончейн-расчётов те же категории начнут пересекаться.

Если лицензия описывает только название продукта, она быстро захватывает слишком широкий круг участников. Тогда разработчик, поставщик интерфейса и компания, которая реально управляет клиентскими деньгами, оказываются в одной правовой корзине. Функциональный тест даёт более проверяемую конструкцию: каждой обязанности соответствует конкретный контроль или операция.

Это особенно важно для команд, которые хотят подключать публичные блокчейны к регулируемой платёжной или торговой инфраструктуре. Им нужен ответ на три вопроса: кто хранит актив, кто может исполнить или остановить операцию и кто несёт обязательство перед клиентом. Эти ответы задают периметр ответственности лучше, чем само слово DeFi в описании продукта.

Что это меняет

Для разработчиков и поставщиков кошельков комментарий создаёт предмет для оценки: можно ли доказать отсутствие контроля над средствами и исполнением сделки. Одного заявления о децентрализации для этого мало; архитектура, ключи и операционный процесс должны подтверждать роль.

Для лицензированных платформ запрос важнее по другой причине. Он предлагает CFTC признать, что исполнение, клиринг и расчёты могут использовать ончейн-инфраструктуру в регулируемой модели. Такой подход открывает путь к модернизации существующих рынков без отдельного режима для каждой технологии.

Для региональных регуляторов практический вывод состоит в том, что обязанности следует связывать с наблюдаемыми функциями. Кастодия, выпуск, исполнение и расчёты требуют разных правил, отчётности и контроля. Единая обязанность для любого участника, который соприкасается с кодом, создаст правовую неопределённость и для бизнеса, и для надзора.

За чем следить

  • Реакция CFTC на комментарии к запросу: формальное разъяснение покажет, готов ли регулятор переносить функциональное деление в свои правила.
  • Статус мартовского письма для Phantom: его кодификация создаст повторяемый режим для некастодиальных интерфейсов; отказ сохранит решение как частный прецедент.
  • Правила для зарегистрированных платформ: разрешение выполнять регулируемые функции в ончейн-системах проверит, готова ли традиционная рыночная инфраструктура к этой технологии.
  • Доказательства контроля в архитектуре кошельков: рынок будет смотреть, какие технические признаки CFTC сочтёт достаточными для разграничения интерфейса и посредника.
  • Перенос функционального подхода в Евразию: первые местные режимы для кошельков и ончейн-торговли покажут, различают ли они код, интерфейс и управление средствами.

Периметр DeFi станет устойчивее, когда регулятор сможет назвать действие, которое создаёт обязанность, и участника, который действительно способен её исполнить.

Silk DeFi — исследовательский проект о крипте, DeFi, AI и регуляторике Евразии.

Часть практической оптики приходит из работы RiskOS Labs с рисками, инфраструктурой и задачами на стыке регулирования и технологий.